Hermes vangt bot bij aandeelhouders ASMI

Paul van Gerven
15 mei 2009

Pensioenfonds Hermes en hedgefund Fursa zijn er niet in geslaagd voldoende aandeelhouders achter zich te scharen in hun strijd om het ASMI-management te wippen. Een meerderheid verleende gisteren op de algemene aandeelhoudersvergadering decharge aan het bestuur, ondanks een door adviesbureaus gesteunde oproep van Hermes om dat niet te doen. De beschermingsconstructie met preferente aandelen wordt neergehaald, maar de stichting Continuïteit ASMI kreeg een optie om een nieuwe wal op te werpen als zij dat nodig acht.

Schoeisel vloog er niet door de lucht gisteren in het Soestduinse Hilton Royal Parc, maar onder een beschaafd vernisje werd wel degelijk een verwoede strijd gevoerd. De uitkomst van het gevecht lag evenwel al van tevoren vast. De aanwezige aandeelhouders konden niet op tegen een blok van de stichting Continuïteit ASMI, Arthur del Prado en zeer waarschijnlijk de kersverse aandeelhouders Intel en Tokyo Elektron. Gezekerd van dergelijke ruggensteun kon CEO Chuck del Prado het niet laten zijn presentatie voorafgaand aan de stemming te beëindigen met een vileine provocatie aan het adres van Hermes. Hij gaf de overigens niet aanwezige, per volmacht stemmende nieuwe aandeelhouders een warm welkom, wijzend op de rust die ze zouden brengen. Later in de vergadering werden vragen naar het karakter van de relatie tussen ASMI en Intel en TEL ontweken.

Ook de pers kreeg een paar speldenprikjes. Scheidend president-commissaris Paul van den Hoek, de voorzitter van de vergadering die namens ASMI de meeste kastanjes uit het vuur haalde, liet bij herhaling doorschemeren dat de veelvuldig geciteerde berichtgeving van het Financieele Dagblad niet op waarheid gestoeld is. Volgens het FD werd Chuck del Prado als stoorzender uitgerangeerd bij de overnamebesprekingen met Applied Materials en stond de bestuursvoorzitter in januari zo goed als op straat, maar een lobby van Del Prado senior zou dat hebben voorkomen. Het luidruchtige vertrek van CFO Naud van der Ven en commissaris Leon van den Boom, en de aanstelling van ex-NXP-topman Frans van Houten als adviseur zou hiermee samenhangen.

Van den Hoek wilde hierover geen volledige openheid van zaken geven, of stond dat anderen niet toe. Zo weigerde hij in te gaan op een verzoek uit de zaal om de aanwezige ex-CFO zijn vertrek toe te laten lichten. De president-commissaris wilde slechts kwijt dat toen Van der Ven het vertrek van de CEO eiste, er geen andere optie was dan hem de laan uit te sturen. Een relatie met gebeurtenissen in 2008, zoals de besprekingen met Applied, is er volgens hem niet.

Ook over de beweegredenen van de vertrokken commissaris Van den Boom werd weinig duidelijk. Van den Hoek haalde gewichtige belangen van de onderneming aan, die ’zich verzetten tegen openbaring‘. Hiermee blijft er onzekerheid hangen rondom het vermeende ontslag van Del Prado in januari.

Fortunes of High Tech

Over het overnamebod van Applied zei Van den Hoek dat het bijzonder ingewikkelde affaire was vanwege de concurrentiegevoelige informatie die erbij betrokken was. In het bijzonder het marktsegment epitaxy zorgde voor complicaties, aangezien ASMI en Applied daar de enige spelers zijn en mededingingsautoriteiten een monopolie niet zouden toestaan. Daarom werd investeringsfirma Francisco Partners erbij gehaald, die als hoofdkoper de verschillende ASMI-bedrijfsonderdelen zou doorverkopen – en niet allemaal aan Applied. Deze complexiteit vertraagde de onderhandelingen aanzienlijk, totdat zij rond september werden ingehaald door de economische realiteit, aldus Van den Hoek. Concrete resultaten zijn er nooit geboekt.

Chuck del Prado is volgens de ASMI-nestor met 28 dienstjaren niet op een zijspoor gezet bij de onderhandelingen. Van den Hoek vond het ongelukkig de net aangetreden CEO te belasten met een dergelijke taak. Del Prado zou uiteindelijk op Van den Hoeks aandringen zijn verkast van de onderhandelingscommissie naar de toezichthoudende commissie.

Bij de bespreking over de afhandeling van het slepende conflict met Hermes en Fursa werden de advocaten in stelling gebracht. Begin dit jaar leken de partijen eruit te zijn. Een persbericht ging de wereld in, de al eerder uitgestelde hoorzitting opnieuw uitgesteld. Slechts de puntjes op de i resteerden nog. Totdat Hermes en Fursa de zaak alsnog op voor de Ondernemingskamer wilden brengen.

ASMI‘s kant van het verhaal is dat de stichting Continuïteit ASMI, Arthur del Prado en Hermes op enig moment tot een vergelijk zijn gekomen, waarbij de positie van Chuck was veiliggesteld en onder meer werd voorzien in de aanstelling van de onafhankelijk Gert-Jan Kramer als nieuwe president-commissaris. Dat de activistische aandeelhouders vlak daarna alsnog om een hoorzitting vroegen, heeft ASMI bij monde van Van den Hoek dan ook zeer verbaasd.

Hermes ontkent niet dat er in constructieve sfeer is gepraat en dat er herenakkoord op tafel lag, maar wijst met kracht de suggestie van de hand dat het ooit akkoord is gegaan met het aanhouden van Chuck del Prado. Toen ASMI de besproken bestuursvernieuwing zei te willen invullen met de aanstelling van een adviseur, vlogen Hermes-onderhandelaars in de woorden van advocaat Lemstra ’tegen het plafond‘.

Hermes zal zijn gelijk nu moeten halen bij de rechter, want een meerderheid van de aandeelhouders toonde zich niet gevoelig voor zijn argumentatie dat ASMI‘s front-enddivisie al te lang te weinig waard is, geen vooruitgang boekt en nog altijd niet gelijkwaardig presteert vergeleken met de concurrentie. Na een nederlaag geleden te hebben op de decharge van het bestuur, probeerde Hermes met de moed der wanhoop een stemming over de beschermingsconstructie te voorkomen met een procedurele aanpak. Het pensioenfonds werd daarbij gesteund door de Vereniging van Effectenbezitters. Het agendapunt hield echter stand en het management van ASMI krijgt ook dit jaar ruggensteun van de stichting.

Ondanks ASMI‘s overwinning op zijn plaaggeesten, moeten de partijen terug naar de onderhandelingstafel. De Ondernemingskamer gaf hen nog tot 5 juni de tijd om tot overeenstemming te komen.